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1  總則
1.1 《采購框架協(xié)議》（以下簡稱“采購協(xié)議”），規(guī)定了甲方與向甲方供應(yīng)物料的乙方之間的權(quán)利和義務(wù)。
1.2 采購協(xié)議的法律效力涵蓋所有相關(guān)的現(xiàn)在的和將來的技術(shù)協(xié)議、購貨合同等具體協(xié)議，除非甲方與乙方另行約定。是購貨合同的有效組成部分。
1.3 乙方簽訂購貨合同即視同知悉、認可并遵照執(zhí)行采購協(xié)議的所有條款。
1.4 購貨合同的中止、終止或解除，不意味著免除乙方履行采購協(xié)議相關(guān)條款的義務(wù)。
1.5 采購協(xié)議與乙方簽訂的購貨合同同時生效。
 
2  定義
2.1 物料：是指用于研發(fā)、生産、銷售等經(jīng)營過程中的工業(yè)産品，包括各種五金件、電子元器件、電器類器件、電氣類器件、輔料等。
2.2 購貨合同：根據(jù)甲方的實際需求，下達到乙方的用于執(zhí)行的文件。該文件內(nèi)容包括物料名稱、型號、價格、數(shù)量、交期、付款方式及送貨地址等內(nèi)容。
 
3  簽約
購貨合同發(fā)出後，乙方應(yīng)在5天內(nèi)（如該購貨合同另有規(guī)定時效，則以購貨合同規(guī)定的時效爲準）內(nèi)向甲方確認接受購貨合同，接受的形式爲對購貨合同內(nèi)容不做任何修改，簽字并蓋章後通過傳真或電子郵件等形式將購貨合同發(fā)給甲方。如乙方不接受該購貨合同，應(yīng)在前述期間內(nèi)提出異議；逾期則視爲乙方接受該購貨合同。若乙方對購貨合同內(nèi)容有異議，則經(jīng)雙方協(xié)商一緻後由甲方重新做出購貨合同,原購貨合同作廢。
 
4  價格及支付
4.1 購貨合同中列明的總價已經(jīng)充分考慮并且包含：購貨合同項下物料的全部成本、許可費、使用費、包裝費、售後服務(wù)及技術(shù)支持費用等。
4.2 除非雙方另有協(xié)議，購貨合同中約定的價格是確定甲方向乙方支付貨物款的唯一依據(jù)。未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得向甲方主張任何其他費用。
4.3 甲方向乙方支付貨款的期限及方式以購貨合同的約定爲準。
4.4 乙方應(yīng)在甲方要求的期限內(nèi)向甲方提供對應(yīng)的增值稅專用發(fā)票，乙方逾期提供發(fā)票的，甲方可相應(yīng)暫停支付對應(yīng)貨款。
4.5 質(zhì)量保證金作爲乙方履行本協(xié)議、購貨合同項下責任和義務(wù)的保證，無息留存于甲方，在質(zhì)量保證期滿且雙方無爭議時，甲方支付/返還給乙方。
 
5  包裝及運輸
5.1 乙方應(yīng)當采用適當、安全的包裝，并符合防潮、防濕、防鏽、防震、防塵、防粗暴裝卸及甲方提出的其它特別要求，乙方須保證包裝適合裝卸、搬運、運輸，并確保該包裝足以抵禦運輸或其他物理移轉(zhuǎn)過程中對貨物的影響，使貨物安全、完好地交付給甲方并能被安全、完好地儲存、再次運輸?shù)?。乙方?yīng)對因未采取適當充分的包裝保護措施而造成的任何損失和風險負責。
5.2 凡由于乙方包裝或保管不善緻使貨物損壞或丟失，造成缺陷或潛在缺陷的，不論在何時何地（包括但不限于甲方在使用該貨物的任何階段）發(fā)現(xiàn)，乙方須根據(jù)甲方的要求負責維修、更換、賠償或采取其他補救措施。
5.3 乙方負責將貨物運送至購貨合同指定的交貨地點，除雙方另有約定外，與貨物運輸有關(guān)的運輸費用、裝卸費、保險費由乙方承擔。
 
6  交貨
6.1 交貨地點：以購貨合同約定的交貨地點爲準。
6.2 交貨時間：以購貨合同約定的時間爲準。
6.3 乙方應(yīng)當在發(fā)貨前【 3 】日內(nèi)以書面方式向甲方通知貨物的具體發(fā)貨時間，并在發(fā)貨後的24小時內(nèi)（或其他甲方要求的期限）將到貨貨物名稱、型號、數(shù)量、外形尺寸、單重、承運人及其聯(lián)系方式和其他注意事項等以書面形式（包括電子郵件形式）通知甲方。
6.4 乙方向甲方交付貨物的同時或在甲方要求的期限內(nèi)，須向甲方提供合同項下貨物的相關(guān)單證、證明材料和其他技術(shù)資料，包括但不限于以下資料：
（A） 貨物出廠合格證；
（B） 貨物清單；
（C） 原産地證明；
（D） 檢驗合格證書；
（E） 技術(shù)說明書；
（F） 貨物使用手冊。
6.5 本協(xié)議合同項下貨物的所有權(quán)在送達購貨合同約定交貨地點時由乙方轉(zhuǎn)移至甲方，乙方不得以任何理由向甲方主張貨物的所有權(quán)保留。甲乙雙方一緻確認，本合同項下貨物在甲方最終驗收合格前，非甲方人爲因素導(dǎo)緻的毀損、滅失風險由乙方承擔，最終驗收合格後毀損、滅失的風險由甲方承擔。但因貨物不符合質(zhì)量要求或者乙方有違約行爲，導(dǎo)緻甲方解除本合同和/或合同的，自本合同和/或合同解除之日起貨物毀損、滅失的風險由乙方承擔。盡管有前述約定，所有權(quán)與風險發(fā)生轉(zhuǎn)移的，不影響乙方應(yīng)繼續(xù)對因其自身原因和/或産品問題造成的毀損和滅失承擔責任。
6.6 乙方在此確認，甲方有權(quán)以書面方式提前【10】日通知乙方變更本合同約定的交貨時間、交貨地點等，如乙方認爲甲方的變更要求將會導(dǎo)緻額外的成本增加，乙方應(yīng)在收到甲方通知後的2個工作日內(nèi)立即書面向甲方提供具體的成本明細，否則視爲乙方接受甲方的變更要求，乙方應(yīng)按照變更後的期限、地點等向甲方交付貨物。
6.7 未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得提前交貨，否則甲方有權(quán)拒收。
6.8 甲乙雙方一緻確認，乙方交付貨物不符合本協(xié)議及購貨合同、技術(shù)協(xié)議約定的數(shù)量、型號、規(guī)格等的，均視爲遲延交貨。
 
7  收貨
貨物到達雙方約定的交貨地點，除雙方另有約定，乙方應(yīng)負責送貨并據(jù)實配合甲方簽收。甲方負責清點包裝數(shù)量和包裝外觀并根據(jù)清點情況簽署送貨文件。乙方理解，甲方在簽收時僅能清點包裝數(shù)量和包裝外觀，無法核實包裝中所含貨物的具體信息，包括貨物數(shù)量、類型、規(guī)格、型號、性能等。故甲方在收貨時簽署的單據(jù)僅作爲收貨憑據(jù)，不得作爲乙方産品已按雙方約定（包括但不限于型號、規(guī)格、品牌、數(shù)量、質(zhì)量）進行了驗收，亦不視爲甲方已經(jīng)接受并且認可乙方交付的貨物符合本協(xié)議/購貨合同約定。
 
8  驗收 
8.1 貨物驗收標準：符合雙方約定，該約定包括本協(xié)議，購貨合同及技術(shù)協(xié)議等或乙方認可/承諾的技術(shù)規(guī)格書、産品說明書、國家標準、行業(yè)標準等。
8.2 貨物驗收可發(fā)生在甲方收貨、倉儲、生産、使用環(huán)節(jié)中的任意質(zhì)量保證期間，對驗收發(fā)
現(xiàn)的不合格貨物，甲方有權(quán)拒絕接收貨物，已經(jīng)接收的，甲方有權(quán)要求換貨或退貨。
 
9  售後
9.1 質(zhì)保期：按雙方約定執(zhí)行，雙方?jīng)]有約定或約定不明的，乙方貨物的質(zhì)量保證期不得低于相應(yīng)貨物終驗收合格後12個月；乙方承諾的質(zhì)量保證期超過該期限的，按照乙方承諾的質(zhì)量保證期執(zhí)行。雙方更換後的貨物質(zhì)保期自更換完成且經(jīng)甲方終驗收合格之次日起重新計算。
9.2 質(zhì)保期內(nèi)，乙方對貨物品質(zhì)承擔質(zhì)量保證義務(wù)符合本合同第8、10條約定，并爲貨物提供免費售後維修及保養(yǎng)服務(wù)。
9.3 質(zhì)保期內(nèi)由于貨物質(zhì)量問題引發(fā)的甲方及甲方客戶的損失，乙方承擔全部賠償責任。
 
10 保證
10.1 乙方保證其對所供應(yīng)貨物擁有完整的所有權(quán)，并不存在危及本協(xié)議下甲方權(quán)利的抵押、質(zhì)押、留置、索賠或者訴訟；在任何情況下均不得留置本協(xié)議及其購貨合同項下的貨物。
10.2 乙方保證在交易磋商、達成和履行交易過程中，提供的資信證明（含特許經(jīng)營）、證照、企業(yè)及個人資料、産品名稱、規(guī)格、品質(zhì)、加工工藝、服務(wù)標準、票據(jù)、權(quán)證、權(quán)利限制等資料均爲真實、有效，不存在虛假、欺瞞、僞造、變造等行爲。
10.3 乙方保證其交付的貨物應(yīng)當（1）符合本合同及相關(guān)附件的約定；（2）符合該等貨物所適用的中華人民共和國現(xiàn)行國家標準、行業(yè)標準或地方標準（這些標準必須是貨物交付時有關(guān)機構(gòu)發(fā)布的最新版本的標準，如標準之間有差異的，以要求較高者爲準）；（3）滿足甲方購買該等貨物的目的及該等貨物能依據(jù)該等目的正常使用的基本要求；（4）符合乙方在産品說明書/介紹/宣傳等文件中描述或承諾的標準、性能及要求等。
10.4 除雙方另有約定，乙方應(yīng)保證：（1）提供給甲方的貨物包括其零部件均爲新的原廠正品，乙方不得向甲方提供包括但不限于假貨假冒、劣質(zhì)商品、殘次、冒牌商品、翻新的貨物等；（2）本協(xié)議項下的貨物或零部件在設(shè)計、加工、材料和使用等方面沒有瑕疵或缺陷，亦無隱蔽瑕疵或缺陷，并且具有和乙方提供給甲方的或者甲乙雙方共同確認的樣品或者模型相同的質(zhì)量，符合雙方達成一緻的技術(shù)規(guī)格、標準、或約定的使用功能，符合甲方在簽訂合同時明示或者暗示給乙方的任何特定的使用目的；（3）可正常的提供售後維修及保養(yǎng)，保證貨物正常使用，保證貨物在質(zhì)保期內(nèi)外持續(xù)穩(wěn)定；（4）不會有任何其他可能對貨物或零部件的質(zhì)量、運行、功能、使用等造成不利影響的行爲。
10.5 乙方保證其向甲方交付的貨物符合所有適用的進出口許可管制規(guī)定，包括但不限于歐洲、美國、日本、中國等的進出口管理規(guī)定。本協(xié)議項下貨物需要辦理進出口許可的，乙方應(yīng)自行承擔全部費用，如需甲方協(xié)助或者支持的，乙方應(yīng)以書面方式通知甲方。除雙方另有約定外，乙方在此確認不會以貨物需辦理進出口許可或者其他類似許可爲由要求推遲或者變更交付時間。
10.6 乙方保證其提供給甲方的貨物或零部件不會對甲方産品造成有害物質(zhì)的污染。如果因爲乙方供應(yīng)的貨物，造成甲方産品中的有害物質(zhì)含量超過本協(xié)議、行業(yè)或國家相關(guān)規(guī)定的標準（以更高標準爲準），乙方願意承擔甲方由此産生的一切損失。
10.7 乙方保證其交付的貨物不會導(dǎo)緻甲方或第三方人身或財産損害，否則，相應(yīng)責任及損失由乙方承擔，甲方已經(jīng)承擔的，有權(quán)向乙方追償。
10.8 乙方保證對其提供的貨物不侵犯、濫用第三方專利技術(shù)、版權(quán)、商業(yè)秘密等知識産權(quán)或者其他第三方權(quán)利。如果由此引發(fā)的任何針對甲方及其下屬公司和關(guān)聯(lián)公司，甲方客戶、繼任人、受讓人或其他指定人的索賠、仲裁或訴訟，在甲方書面通知後，乙方應(yīng)負責賠償或根據(jù)甲方的選擇代爲應(yīng)訴、并爲甲方抗辯，或在甲方要求下合作抗辯，保障甲方的利益不受損害并賠償甲方因此而支出的所有費用（包括但不限于合理的律師費和訴訟費等）和給甲方造成的所有損失。
 
11  保密
乙方保證僅限于在甲方限定的範圍內(nèi)使用甲方提供的商業(yè)秘密，包括專有技術(shù)、工藝、版權(quán)、商標、商號、專利、圖紙、規(guī)格、質(zhì)量控制標準、采購價格、銷售信息及其它。前述材料所有權(quán)均在甲方。若由于乙方?jīng)茉斐杉追綋p失，乙方承擔一切賠償責任。如有需要，雙方將另行簽訂《保密協(xié)議》約束規(guī)範。
 
12  違約責任
12.1 乙方逾期交貨，甲方有權(quán)選擇以下約定方式中的任何一種處理方式：
（1）由于乙方原因不能如期交貨，且并沒有征得甲方同意的，超過交貨日3天，甲方有權(quán)拒絕收貨并無責解除合同。乙方須在接到甲方解除合同通知之日起10天內(nèi)退還購方已經(jīng)支付的所有貨款并且按總貨款的10%支付違約金；
（2）如果甲方選擇讓乙方繼續(xù)履行合同，則從逾期交貨之日起，乙方按每天總貨款的0.1%支付違約金。由于乙方逾期交貨造成的損失，乙方承擔全部賠償責任。
12.2 如乙方交付貨物數(shù)量不足，甲方有權(quán)選擇以下約定方式中的任何一種處理方式：
（1）要求乙方在甲方指定期限內(nèi)補足貨物數(shù)量；導(dǎo)緻逾期的，按12.1條約定承擔違約責任；
（2）按實際交貨數(shù)量支付貨款，并追究乙方交付不足給甲方造成的損失。
12.3 如乙方交付貨物驗收不合格，甲方有權(quán)選擇以下約定方式中的任何一種處理方式：
（1）要求乙方以自付費用的方式在甲方指定期限內(nèi)更正、更換、重做或維修相應(yīng)貨物，并賠償甲方損失；
（2）在未對貨物的質(zhì)量，性能及使用目的等産生實質(zhì)影響的前提下，雙方協(xié)商讓步接收；
（3）取消/解除全部或部分購貨合同，并且在接到甲方退貨通知之日起10天內(nèi)退還相應(yīng)貨款。由于貨物不合格引發(fā)的甲方及甲方客戶的損失，乙方承擔全部賠償責任。
12.4 不管甲方在驗收還是使用時發(fā)現(xiàn)乙方違反本協(xié)議“第10條 保證”約定的，甲方有權(quán)解除協(xié)議或購貨合同，并要求乙方按相應(yīng)購貨合同總額的10%向甲方支付違約金。
12.5 合作期間乙方出現(xiàn)根本性違約情形時,包括但不限于乙方不履行本協(xié)議或購貨合同、無故解除本協(xié)議或購貨合同，甲方有權(quán)要求乙方按相應(yīng)購貨合同總額的10%向甲方支付違約金。
12.6 乙方根據(jù)本協(xié)議向甲方承擔違約金，若違約金不足以賠償甲方損失的，甲方有權(quán)要求乙方進一步賠償損失。甲方損失是指甲方因乙方違約行爲遭受的損失，包括但不限于甲方、甲方的關(guān)聯(lián)公司、甲方客戶遭受的全部經(jīng)濟損失、停産停工損失、可得利益損失、自行采取措施（如維修）而産生的額外費用、律師費、訴訟費、鑒定費、調(diào)查費、差旅費等。
12.7 甲方無正當理由逾期付款的，乙方有權(quán)要求甲方以逾期付款金額爲基數(shù)，按照中國人民銀行同期同類貸款利率爲標準支付違約金。但若甲方支付完畢對應(yīng)款項時，乙方仍未向甲方要求支付逾期付款違約金的，乙方後續(xù)不得提出相應(yīng)主張，甲方亦無支付相應(yīng)違約金的義務(wù)。
 
13  協(xié)議解除
13.1 除本協(xié)議明確約定外，出現(xiàn)如下情形之一，甲方有權(quán)隨時以書面形式通知全部或部分解除協(xié)議/購貨合同：
（1）因乙方原因，甲方按本協(xié)議或雙方約定解除本協(xié)議或購貨合同的；
（2）乙方被列爲失信被執(zhí)行人或法院要求甲方凍結(jié)支付、協(xié)助執(zhí)行的；
（3）乙方有其他違約行爲，在進行補救措施後仍不能滿足甲方的需求的；
（4）甲方根據(jù)自身的生産經(jīng)營情況或甲方客戶需求變化，變更或解除本協(xié)議/購貨合同的。
13.2 如甲方依據(jù)以上第（1）-（3）項約定解除協(xié)議/購貨合同的，乙方應(yīng)賠償甲方損失并向甲方支付被退貨貨物所對應(yīng)金額【10%】的違約金。
13.3 若甲方依據(jù)以上第（4）項的約定變更或解除協(xié)議/購貨合同的，則乙方應(yīng)在收到相關(guān)變更或解除通知當日采取有效措施減少雙方損失，并同時通知甲方該貨物當前的狀況。因甲方變更貨物采購數(shù)量或解除本協(xié)議/購貨合同給乙方造成損失的，乙方同意在收到甲方通知5日內(nèi)提供其損失明細及相應(yīng)的證據(jù)，否則視爲乙方?jīng)]有損失。如因前述原因?qū)Э@乙方損失的，爲減少雙方損失，甲方優(yōu)先選擇：1）將貨物轉(zhuǎn)賣給第三方，乙方應(yīng)協(xié)助甲方提供可銷售的潛在第三方信息；2）延長合同履行期限，甲方在未來的合作中消化吸收該貨物；3）其他有利于減少損失的措施。
13.4 除本協(xié)議明確約定外，出現(xiàn)如下情形之一，本協(xié)議的任何一方均有權(quán)以書面形式通知全部或部分解除協(xié)議：
（1）當一方破産、停止經(jīng)營或無力償還債務(wù)；
（2）當不可抗力持續(xù)30天，而雙方仍未能協(xié)商一緻以繼續(xù)履行協(xié)議。
13.5 雙方協(xié)商一緻可解除本協(xié)議/購貨合同。
13.6 協(xié)議或購貨合同解除的，則乙方應(yīng)于協(xié)議或購貨合同解除之日起 7 日內(nèi)退回甲方已付費用；且乙方應(yīng)在協(xié)議/購貨合同解除之日起 7 日內(nèi)自行取回貨物，如未及時取回，則視爲乙方放棄該貨物，甲方有權(quán)自行處置且無需對乙方承擔任何責任。
13.7 一方的合同解除行爲在相對方收到合同解除的書面通知之日起生效，但書面通知中對合同解除的生效日期另行規(guī)定的除外。
 
14  不可抗力
14.1 不可抗力是指任何不能預(yù)見、不能避免并且不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害、 暴動、戰(zhàn)爭（不管宣戰(zhàn)與否）、禁運、民衆(zhòng)或軍事起義、突發(fā)公共衛(wèi)生事件以及類似事件（“不可抗力事件”）；但是甲乙雙方特別確認，交通事故、罷工、遊行、示威不屬于不可抗力。
14.2 當一方由于不可抗力的原因而不能履本行協(xié)議/購貨合同時，應(yīng)在不可抗力出現(xiàn)之日起7天內(nèi)以電報、傳真、通報的方式通知對方有關(guān)詳情，并在不可抗力出現(xiàn)之日起14日內(nèi)提供能解釋本協(xié)議/購貨合同不能完全履行原因的主管當局簽發(fā)的證明文件；超出規(guī)定時間未提供有效的證明文件將被視爲未出現(xiàn)不可抗力。不可抗力發(fā)生後，遭受不可抗力的一方應(yīng)積極采取措施減少不可抗力給雙方造成的損失，若因一方未采取積極措施而使對方遭受損失則應(yīng)向?qū)Ψ匠袚虼硕b生的賠償責任。
14.3 雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力對本協(xié)議/購貨合同履行的影響，協(xié)商決定全部或部分解除本協(xié)議/購貨合同或延長本協(xié)議/購貨合同履行期限。不可抗力持續(xù)超過30天，而雙方仍未就本協(xié)議/購貨合同的履行達成一緻的，任何一方均有權(quán)提前解除本協(xié)議/購貨合同。
14.4 由于不可抗力而導(dǎo)緻協(xié)議/購貨合同無法履行，則協(xié)議雙方均不需對未履行的相關(guān)義務(wù)負責，但一方遲延履行後發(fā)生不可抗力的，不能免除其責任。
 
15  一般條款
15.1 本協(xié)議的制定、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律（不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律），并排除沖突規(guī)範的適用。
15.2 如發(fā)生與本協(xié)議或/和本協(xié)議附件、購貨合同有關(guān)的爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商。協(xié)商不成，任何一方均應(yīng)向本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
15.3 下列條款在本協(xié)議解除或終止後，繼續(xù)存續(xù)并有效：質(zhì)量、售後、保密、違約責任、一般條款。
15.4 本協(xié)議任何條款無效或失效時，僅該條款無效或失效，其他條款對甲乙雙方仍具有法律約束力。
15.5 除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議的任何一方未行使其按本協(xié)議所享有的權(quán)利，均不能視爲該方放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以後行使這一權(quán)利。同樣，乙方違反本協(xié)議/購貨合同的約定，乙方即使獲得具體合同項下某一違約行爲的免責，也不能視爲對該合同項下其他違約行爲或其他合同項下違約行爲的免責。
15.6 甲乙雙方在任何時間、範圍內(nèi)均不是另一方的代理人或法律上的代表人，不授予另一方代替己方實施行爲的任何權(quán)限或代理權(quán)。
15.7 本協(xié)議是甲乙雙方之間有關(guān)本協(xié)議所涉及事項的完全且唯一的協(xié)議，優(yōu)先于本協(xié)議簽訂之前達成的、與本協(xié)議的條款矛盾的一切口頭或書面的談判、協(xié)議或約定。
15.8 協(xié)議未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商，協(xié)商一緻後簽署書面補充協(xié)議。未經(jīng)雙方協(xié)商一緻并簽署書面補充或變更協(xié)議，任何一方不得擅自對本協(xié)議進行任何變更。
15.9 本協(xié)議中所述“雙方另有約定”指甲、乙雙方簽字蓋章的合同/協(xié)議/文件的約定；乙方單方出具的任何對甲方權(quán)利義務(wù)産生影響的約束性文件，對甲方不發(fā)生效力。
15.10 協(xié)議附件及基于本協(xié)議附加的技術(shù)協(xié)議、購貨合同等是本協(xié)議不可分割的部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。當本協(xié)議附件或雙方另行簽署附加協(xié)議與本協(xié)議相關(guān)條款有沖突時，除非附加協(xié)議明確約定對本協(xié)議進行變更或以附加協(xié)議爲準，否則，以本協(xié)議約定爲準。